加州有限責任公司(Limited Liablity Corporation) 法定股份收購程序概述

加州有限責任公司法定股份收購程序概述

在加州，當成員提起訴訟請求對有限責任公司（LLC）進行司法解散時，法律提供了一項特別救濟機制，稱為「法定收購程序」。 其他成員可以選擇以現金按「公平市價」（fair market value）收購提起解散訴訟成員（即「聲請方」）的持股，從而避免公司被解散。​

由於估值與程序往往具爭議性，無論您是主張解散的一方，還是希望維持公司運作的一方，都應充分了解此機制的運作方式及可能的策略選項。​

何時會觸發法定收購程序

法定收購僅適用於根據《公司法》第17707.03條提起的「司法解散之訴」。 依該條規定，LLC 的管理人或成員可在若干特定情形出現時，向法院聲請解散，例如：公司業務已無合理可行性繼續營運、為保障成員利益有合理必要解散、業務已被放棄、管理決策完全僵局，或控制公司的人從事詐欺或濫用職權等行為。​

即使只持有極小比例（例如 1%）的成員，也可以提起司法解散訴訟並啟動相關法定程序。​

法定收購如何讓 LLC 持續運作

一旦司法解散訴訟被提出，其他成員可依《公司法》第17707.03條第(c)(1)款的規定，以現金收購聲請方持有的成員權益，以避免解散。​

若收購順利進行，LLC 得以繼續作為營運中的企業存在，而不會僅因訴訟而進入清算與終止程序。 加州法院指出，該機制反映出州法有意在多數（或其他 50% 持有人）希望繼續經營時，盡可能維持具可行性的企業，並提供一個有意義的替代方案，以免公司必然走向終結。​

法院如何決定收購價格

若雙方無法自行就價格達成協議，法院會中止解散訴訟，改為先決定聲請方持股的「公平市價」。 通常法院會指定三位與當事人無利害關係的鑑價人，對該等成員權益進行估價，之後再由法院審查並確認鑑價結果。​

一旦法院確認估值，依《公司法》第17707.03條第(c)(3)款之規定，該價格即對所有當事人具有「終局且具拘束力」的效果。 此後，法院會下令：除非在指定期限內完成付款，否則 LLC 應進入解散與清算程序；若收購方未能如期付款，法院得對其作成判決，要求其負擔訴訟費用及聲請方的律師費。​

「公平市價」在 LLC 收購中的意義

在 LLC 法定收購程序中，適用的標準是「公平市價」（fair market value）。 加州法院將公平市價說明為：在無任一方被迫買入或賣出的情形下，知悉相關重要資訊的合理買方與合理賣方，願意進行交易的價格。​

這與《公司法》第2000條中適用於公司股份收購的「公平價值」（fair value）概念不同；後者更著重於股東在整體企業中的經濟權益價值，未必完全等同於市場價格。 在 LLC 情境下，法院在評估公平市價時，可能會考量市場折價等因素，例如少數持股折扣或流動性折扣。​

在何種情況下法定收購會被終止

一旦法定收購程序依法啟動，聲請方通常不能僅以撤回解散訴訟來單方面終止收購程序。 判例指出，依《公司法》第17707.03條第(c)(6)款，即使原告試圖撤訴以避免不利估值，收購程序仍可持續進行。​

然而，LLC 仍可依《公司法》第17707.01條，由持有至少 50% 投票權之成員表決通過，自願解散公司。 近期上訴法院的見解認為，一旦成員有效表決解散，該決議立即生效，足以使既有的司法解散與收購程序失去實益，法院應終止收購程序並改指示當事人依自願解散進行 LLC 的清算與終結。​

Bethel & Jacobs 如何協助您處理 LLC 解散爭議

LLC 解散與法定收購爭議通常事實複雜，且牽涉估值方法、時機選擇及談判策略等多重考量。 部分成員可能希望維持公司與其經營價值，另有成員則可能尋求在合理價格下退出或防止不公平對待。​

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